重组上市“连环操作”引关注西藏旅游收问询函

根据公告，西藏旅游拟以发行股份和支付现金的方式购买新奥控股持有的新绎游船100%股权，标的价格预估值为13.7亿元，发行股份和现金的比例各50%，本次交易构成重组上市。新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。2018年至2020年，公司实现营收分别为6.36亿元、6.74亿元和3.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.53亿元、1.36亿元和4086.04万元。重组预案显示，西藏旅游2018年至2020年分别实现归属于母公司股东的净利润2126.53万元、2084.24万元和474.3万元。西藏旅游方面表示，本次交易旨在提高上市公司整体盈利能力、加快聚焦旅游主业、整合优质旅游资产。

值得注意的是，此次收购标的资产新绎游船为另一家上市公司新智认知控股子公司，而新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。原名“北部湾旅”的新智认知以海洋旅游运输业务为主，2018年开始转型剥离旅游业务并更名。就在去年12月底，新智认知刚刚以同样的价格将新绎游船的股权转让给了新奥控股。

问询函要求西藏旅游说明，标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市；标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形；标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响等。

另外，重组预案显示，本次交易金额暂定为13.7亿元，其中一半通过现金支付，而2020年末，西藏旅游货币资金余额仅为4.72亿元，其中还包含前期非公开发行股票募集的资金4.42亿元。问询函进一步要求公司补充披露是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价，如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担等问题。

问询函还对标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性、标的公司与其关联方的资金往来、标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性、标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例等问题提出质疑。